모타운 사운드를 탈피한 마빈 게이의 실험성이 돋보이는 대표작. 당시 모타운의 설립자 베리 고디의 반대로 완성 후 4개월이 지나서야 발매된 사연이 있는 앨범이다.
흑인 음악 역사상 처음으로 컨셉 앨범 형식을 취한 작품으로 전곡이 연결되어 있어 서사성이 강한 강하며, 사운드 보다는 메시지에 비중을 둔 앨범이다. 전쟁, 인종차별문제, 환경오염 등의 문제를 고통스럽게 노래함으로써 수행을 통해 구원에 이르려는 구도자와 같은 자세를 취하고 있다. 또한 저급한 음악으로 인식되었던 소울 음악이 고급스러운 예술작품으로 승화 할 수 있음을 깨닫게 했다.
1 What's Going On
2 What's Happening Brother
3 Flyin' High (In The Friendly Sky)
4 Save The Children
5 God Is Love
6 Mercy Mercy Me (The Ecology)
7 Right On
8 Wholy Holy
9 Inner City Blues (Makes Me Wanna Holler)
BONUS TRACKS:
THE B-SIDE
10 God Is Love (Single Version)
11 Sad Tomorrows (Single Version / Stereo)