모타운 사운드를 탈피한 마빈 게이의 실험성이 돋보이는 대표작. 당시 모타운의 설립자 베리 고디의 반대로 완성 후 4개월이 지나서야 발매된 사연이 있는 앨범이다.
01. What's Going On
02. What's Happening Brother
03. Flyin' High (In The Friendly Sky)
04. Save The Children
05. God Is Love
06. Mercy Mercy Me (The Ecology)
07. Right On
08. Wholy Holy
09. Inner City Blues (Make Me Wanna Holler)