본작은 캐롤 키드가 그녀 특유의 아름다운 보컬로 채색한 재즈의 명곡들이 골고루 수록되어 있으며, 수록곡들이 굳이 재즈 매니아가 아니라고 하더라도 편안하게 들을 수 있는 이지리스닝계열의 팝에 가까운 노래들이라는 것이 앨범의 가장 큰 특징으로 다가온다. 재즈의 참 맛을 느낄 수 있는 멋들어진 반주와 보컬이 뚜렷하게 새겨진 곡들과 함께 84년의 첫 앨범에서부터 최근작에 이르기까지 조금씩 변화된 캐롤 키드의 보컬을 음미할 수 있다는 것 또한 본작의 커다란 매력이다.
01. WHEN I DREAM
02. I'M A FOOL TO WANT YOU
03. ANGEL EYES
04. AUTUMN IN NEW YORK/MY FUNNY VALENTINE
05. GEORGIA ON MY MIND
06. WALTZ FOR DEBBIE
07. ROUND MIDNIGHT
08. THEN I'LL BE TIRED OF YOU
09. DON'T TAKE YOUR LOVE FORM ME
10. NICE WORK IF YOU CAN GET IT
11. HAVIN' MYSELF A TIME
12. HOW LITTLE WE KNOW
13. I'M SHADOWING YOU
14. BAD BAD LEROY BROWN
15. GLOOMY SUNDAY
16. SOMETIMES (NOT OFTEN)